李靖仪

摘要：郑观应是中国近代著名实业家和维新思想家，在公司法律制度尚未确立的晚清时期，其就已经在《盛世危言》中系统介绍了公司制度和改革思想。通过考察郑观应有关公司制度的论述和商业实践，阐述其公司法理念形成的理论基础、具体设计理念和近代中国早期工业发展实践的历史作用。郑观应主张“商战救国”，公司建基于“政商合治”的治理结构，可以通过设立商部、制定商律、保护产权、改革税制等一系列制度建设，构建中国式的公司法律制度。这种理念，一方面积极借鉴西方先进的公司制度，另一方面充分吸收中国传统经济伦理思想，对推动中国近代公司法律制度转型具有重要意义。

郑观应（1842―1921）是中国近代“实业救国”的先驱之一，他所著的《盛世危言》不仅提出具体的改革方案，还包含着丰富的法律思想。清朝末年，西方经济侵略加剧与清政府封建统治的落后形成双重危机，郑观应的公司法理念正是在此背景下，与“商战救国论”“商法保国论”思想同生共长，成为时代危机催生的产物，更奠定了中国近代公司法律制度的思想基础。本文通过考察《盛世危言》中的商务思想，并结合郑观应在轮船招商局、上海机器织布局等洋务企业的实践，分析其蕴含公司法思想的路径、内涵与意义，并探讨对中国企业治理的启示，以期为中国公司转型逻辑提供新的解释。

郑观应公司法理念的理论基础与内涵

商战救国：公司法与国家富强的逻辑

郑观应深刻认识到商业是国家之经济命脉，“商贾握四民之纲领”，即商贾为四民之首，发展公司之制是“商战救国”之圭臬，其内在逻辑链非常清晰。第一，资本集中效应。郑观应认识到传统的作坊式经营因资本不充分，无法开办近代意义上的大公司，而公司制度尤其是发票集股、众筹股权可以破解该局限，从而使资本迅速集中。以轮船招商局为例，其开办之初即拟定招股银50万两，其集股规模远超传统商贾，随后通过购置近代英国蒸汽轮船，为自身开展航运业务、推动航运贸易发展奠定了物质基础。这种资本集中效应是打破外资压制、争夺市场话语权而采取的必然手段。第二，推动技术进步。郑观应认为公司制是将技术发明转化为商业实践的制度基础，主张建立专利制度，保护首创者合法利益，鼓励先进发明创造的引进与本土化应用。

政商协同：政府与商人的权力制衡

针对洋务公司盛行的“官督商办”弊端，郑观应旗帜鲜明地提出“商办为主，官为保护”的公司治理结构改革目标，核心是借助公司法理念构建权力制衡关系、规范政府行为，具体包括以下三方面。其一，推行股份制改革、民主决策制。郑观应在官督商办公司中极力倡导并推动公司治理机构完善，力主在轮船招商局建立股东会制度，明确“每年届期开会，非到场过半不得议决”。这在近代中国公司治理领域具有开创性，可充分保障重大决策的民主性和股东代表性。1873年，轮船招商局正式成立，郑观应直接参与了《轮船招商局章程》拟定，该章程成为近代中国首个较为完整规范股东会权利、董事会权限和运作程序的文件，为公司内部权力制衡提供了初步法律依据。其二，构建权力制衡机制。郑观应提出，公司董事会成员需由股东推选，代表股东利益；总经理需定期向股东会（或者董事会）报告公司营业状况与财务状况，并接受其监督约束，以此防止营私舞弊与决策失误。其三，确立合资经营的控股权原则。在与外商合资经营过程中，郑观应从“保护商权”的法律逻辑出发，坚定主张“华股占多数以控股权”。例如，在公平轮船公司和太古洋行等外资企业的合资合作中，中方始终保留51%的股权，以此维护中方在合资企业中的利益，彰显出强烈的民族主权经济意识。

郑观应的政商协同理念，以“以立法代行政”为主旨。他要求清政府设立独立的中央商部，专门负责经济政策与商务政策的制定与协调，而非由各官署直接经办商务。在《盛世危言・商务五》中，他进一步提出“清、慎、勤”三大原则，对政商双方在商务活动中的行为作出明确规范：“清”即清廉公正、公事公办；“慎”即审慎决策、谨言慎行；“勤”即勤勉履职、勤恳务实。这些原则实则是从商德修养和商务法治层面对政商双方提出的行为准则。

中西融合：传统经济伦理与西方法制的调和

郑观应的公司法律思想并未照抄照搬西方模式，走向全盘西化，而是以“中体西用”为核心逻辑，在现代公司制度框架中创造性融入儒家伦理精神。一是儒家“义利观”的转化。他明确反对“见利忘义”的短视行为，倡导“义利相兼”的经营理念。在《盛世危言・言明哲》中提出“使富者恩泽及乡里”，即企业不应一味地追求利益，更要主动承担社会责任，通过捐资本、行善举（捐赈灾荒、捐资助学）反哺社会。这一思想在轮船招商局的实践中贯彻得尤为彻底，其章程明确规定，每年从利润中提取3%用于地方善举，即“每岁即捐3%为本局经费，以办地方灾荒、学务、慈善等事”。例如，1884年反洋教风潮爆发时，轮船招商局的持续善举不仅缓和了民众情绪、化解部分社会矛盾，更逐步转变了公众对新兴工商业的认知，本质上是将儒家义利观转化为近代企业的社会责任准则。二是将儒家“诚实守信”作为法理原则。郑观应注重商誉，将儒家倡导的“信义”视为商企之根本。他主张将账目“日清月结”，做到账目明晰、透明。更富创见的是，他主张股东签署“诚实信用经营承诺书”，试图以契约形式将传统道德中的诚信要求规范化、法律化，与现代商法、保险法中的“最大诚信原则”内核相通，具有鲜明的现代意义。三是儒家“家国天下”情怀的升华。郑观应将儒家倡导的家国责任（如其在家训中提倡的“积德以遗子孙”），升华为近代企业的“家国情怀”和永续发展责任，提出企业成功的标志不仅在于盈利，更在于培养人才、服务国家。例如，上海机器织布局捐资开办“技工子弟学堂”，专门为纺织业培养专业科技人才。这既契合“义利并举”的道德观，为企业储备技术力量、夯实长期竞争力，更践行“实业救国”“教育兴国”的理念，将企业发展与国家命运紧密联结。

值得注意的是，郑观应提出的“商办为主，官为保护”政商合作模式，与当今国际社会通行的“公私合作伙伴关系”（Public-Private Partnership）模式，虽时空背景迥异，却存在一定的理念契合性。其倡导的风险分担原则（政府适当给予保护并提供政策扶持，企业承担主要经营风险）、利益分享原则（保障企业合理盈利，并兼顾社会公众利益）等核心主张，与经合组织等国际组织所倡导的现代政商合作原则，具有相当高的契合度。而二者的差异性在于，郑观应的模式更加注重将儒家伦理精神，如守诚信、勇担当、讲和合深度融入政商合作框架，重视合作过程中的文化共鸣与社会认同，为我们探索政商合作模式提供了可参考样本。

郑观应公司法理念的实践与探索

轮船招商局的治理改革

在轮船招商局的经营过程中，郑观应积极主张并推动了一系列旨在提升企业经营治理水平与能力的改革，推动公司治理的职业化与透明化。第一，引入职业经理人制度。郑观应深知专业化管理的重要性，积极主张并推动轮船招商局摒弃“官派”或“家族制”经营管理模式，引入具备专业商务知识与丰富商务经验的职业经理人，并亲自参与轮船招商局重要管理者（总经理、部门主管）的选拔、任用、考核等。其中，最为典型的是招聘唐廷枢、徐润等有着丰富洋行经验和商务网络资源的职业经理人担任总办（总经理），唐廷枢凭借其出色的管理能力与商务洞察力，推动初创期的招商局快速打开局面，实现业务稳步扩张，并在与外资航运企业的激烈竞争中成功站稳脚跟。这是中国近代企业走向所有权与经营权相分离的重要一步。第二，财务公开制度的创设。针对早期洋务企业存在的账目混乱、信息不透明，乃至贪污挪用公款等问题，郑观应力主在招商局建立严格的财务公开制度，要求财务部门按季度、年度编制财务报告，定期向股东会（或董事会）公开且需接受股东质询。为保证账目的可靠性和真实性，他还积极倡导引入当时西方流行的查账制度，聘请专业查账人员独立查核招商局账目，从而极大地增强了股东的信心，提升了招商局的社会信誉。

上海机器织布局的公司实践

在主持上海机器织布局期间，郑观应将其公司法理念中关于技术创新的核心主张落到实处。其一，系统引进先进技术。郑观应坚信技术是“商战”制胜的关键。在他的主导下，上海机器织布局启动了对当时英国最先进纺织机械设备（如环锭纺纱机、力织机）和整套生产工艺的引进。他不仅亲自参与技术引进的谈判、设备选型和采购决策，还注重引进配套的技术专家进行安装调试和人员培训，最终确保先进技术能有效转化为生产效率，切实提升织布局的产品质量。其二，倡导并实践专利保护。作为近代中国较早倡导专利保护的企业家，为了守护织布局引进的技术成果，以及鼓励内部创新，郑观应积极推动织布局向官府申请技术保护，尽管当时中国尚未出台正式的专利法，他仍通过争取官府告示的形式，为织布局的关键技术改进、新工艺争取到一定期限的专营权或仿制禁令。此外，他还在各种场合呼吁清政府尽快制定正式的专利法律制度。其三，推动自主研发与本土化创新。郑观应并不满足单纯的技术引进，在消化吸收外国技术的基础上，鼓励上海机器织布局开展自主研发和技术改良，以更加适应中国市场及其原料特点。他重视本土技术力量的培育，支持设立“技工子弟学堂”等附属培训机构，力图打破对外国技术专家的依赖，实现技术创新的本土化传承和可持续发展。

政商合作与公司制度创新

除了航运和纺织领域，郑观应还将其公司法理念应用于矿业和银行业，探索政商合作模式和相关制度创新。

首先，矿业开发中的政商合作。参与开平煤矿、湖北煤铁矿等项目的筹划或经营时，郑观应主张采用现代公司形式（如股份制矿业公司）进行运作，并积极推动政府（提供矿权、政策支持、部分资金或担保）与民间资本（提供主要资金、技术和管理）进行合作。在认识到矿业投资大、周期长、风险高，需要特殊的制度安排后，郑观应主张制定专门的矿业章程或法规，明确矿权归属、开采权责、利益分配、环境保护及政府监管边界，保障投资者合法权益，吸引社会资本，实现矿产资源的有效开发和利用。

其次，银行业改革与现代银行制度构想。郑观应敏锐地意识到现代金融体系对工商业发展的重要性，积极参与中国通商银行等早期商业银行的筹办工作，主张银行应按西方现代模式设立运营；实行股份制，由股东选举董事会进行管理。同时，郑观应特别强调银行必须建立严格的内部风险控制制度（准备金制度、贷款审核制度）与财务报告制度。此外，郑观应还超前提出政府应制定监督银行的专门法规，明确资本充足要求、业务范围界定及视察制度等内容，以稳定金融秩序、挽回市场信用，勾勒出了近代中国银行法的雏形。

最后，制度创新的辐射效应。郑观应在矿业、银行业的实践，不仅直接推动了这些行业开启近代化进程，更重要的是，其探索的经验与制度设计（如矿业法、银行法相关构想），对清政府后期至民国时期的经济立法产生了积极影响。他将公司法的核心理念和精神（如有限责任、法人治理、资本筹集、信息披露）推广至产业和金融领域，推动了我国近代经济法规体系的初步构建。

郑观应的公司制度实践主要沉淀出三大成功经验。一是推动公司管理走向职业化透明化，实现科学管理、高效激励；二是重视企业创新和知识产权保护；三是政企协同，推动政府与企业共同参与制度创新。

郑观应公司法理念的创新和影响

郑观应的公司法理念在实践中成效显著，不仅推动了企业自身发展壮大、助力产业升级转型，更促进了相关制度的完善，为中国近代企业治理和法制建设带来了重要启示。

郑观应的公司法理念是对中国传统儒家经济伦理思想的继承与创新，其最重大的创新在于吸收西方公司制度精髓的同时，结合中国社会经济实际进行本土化适配。在实践过程中，郑观应不断呼吁清政府尽快制定商律，如在《盛世危言•商务》中，他详细论述了设立商律的意义、原则（平等保护、合同自由、权利义务明确）与步骤（设立商部、设立商庭）等内容，将健全商律视为维护商人正当经营权利、保障市场交易秩序、推动商业发展的关键措施，也明确指出这是近代中国公司立法的必由之路。

除了提出公司法律框架的构想，郑观应还提出诸多与公司发展有关的开创性制度设想。第一，倡导专利保护。他已认识到技术发明在商战和公司竞争中的生命线作用，因而力主仿照西方设立专利制度，通过法律赋予发明者技术独占权，从而鼓励发明创造、推动技术进步与产业发展，这对于长期缺乏知识产权保护观念的近代中国而言是具有思想解放意义的创举。第二，主张税制改革。郑观应敏锐察觉传统厘金等税制对工商业发展的制约，提出税制的改革方向，包括制定统一、透明且税负较轻的税率，减少对公司和商人的盘剥，营造公平的竞争环境，从而促进物产流通与全国统一市场的形成。税制改革思想是郑观应构建利于公司发展宏观制度环境方面的重要创见。

郑观应的公司法理念具有重要的理论价值及现实意义。首先，在实践层面产生广泛的社会影响力，推动晚清公司发展，促进商人阶层兴起，实现了一定程度的自治。其次，影响清政府的立法意志，最终促成1904年《公司律》的制定，为中国近代公司法实现从无到有的转型奠定基础。

郑观应的公司法理念虽然兼具创新性与先进性，但仍存在局限性。例如，郑观应虽提出“商办为主，官为保护”的原则，却忽视了政府应承担的市场监管责任与社会责任。此外，其思想仍囿于传统儒家伦理框架，未能脱离封建制度的束缚。

郑观应的公司法理念是中国近代法律遗产的典型样本和缩影，蕴含“商战救国”与“政商合作”的双重逻辑。通过考察郑观应在《盛世危言》中有关公司制度的论述，以及在轮船招商局、上海机器织布局等企业的商业实践，可见他提出的股份制改革、推行的职业经理人制度、实行的财务公开等方案，核心是破解洋务运动“官督商办”的治理困局，为中国近代公司制度的近代化转型奠定基础。

郑观应的制度创新带有文化适应性特征。例如，他不盲从日本《商法》的规定，主张在审计制度中引入传统“公议”制度，在专利保护理念中注入传统“惠泽乡里”的人情伦理要求。这种“择善而从”的立法思维，对当代发展中国家法律移植与本土化的平衡，具有启发意义。

随着中国经济迅速发展和全球化进程的不断加快，公司治理与法律制度建设面临着新问题与新挑战，郑观应的公司法思想仍具启示和借鉴价值。未来，我国应持续深化公司改革，加强企业技术创新与知识产权保护，优化政商合作模式和相关制度，引导企业强化公民意识和社会公益意识，为企业长期稳定发展与社会和谐发展贡献力量。

本文是广东省哲学社会科学规划项目“香山买办的法律实践与中国法律现代化”（GD23XLN01）成果之一。

（作者单位：电子科技大学中山学院）